16 年前
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1930年代，小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。。一架载有最新生化武器样本的军用飞机坠毁宾西法尼亚州某小镇附近的山上，破碎的生物样本流入水源。凡饮用过感染水源的人或中毒而死，或狂性大发自残自杀。派科姆上校（Lloyd Hollar 饰）及怀茨医生（Richard France 饰）奉总统之命，分别率领军队和医疗组赶赴小镇，希图控制病毒蔓延。
然而病毒扩散极为迅速，小镇已到不可救药的地步。华府作出决定，将用核武器彻底摧毁小镇以及被感染的人群，任何企图逃跑之人格杀勿论。为了生存而战战兢兢的人们，更要面对即将到来的毁灭厄运……。
