20 年前
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一直以来，阿信（陈友 饰）都希望能够成为一名话剧演员，甚至为了出演著名的古典戏剧《罗密欧与朱丽叶》而放弃了一切，倾家荡产。然而，天不遂人愿，阿信的努力和孤注一掷最终以失败告终，他和女主演百佳（梅艳芳 饰）双双失落的告别了舞台。
之后，阿信终于放弃了信仰，开始尝试着出演一些通俗剧目，哪知道意外的获得了成功。而阿信的好友华仔（钟镇涛 饰）在同妻子惠康（夏文汐 饰）结婚之后便将生活的重心转移到了工作上，备受冷落的惠康决定离家出走。在演出中，阿信结识了美丽的女演员飘红（钟楚红 饰），对其一见倾心，哪知道飘红心心念念的，竟然是已有家室的华仔。。小学老师瑞秋（乔安娜·伍德沃德 Joanne Woodward 饰）已经三十五岁了，却依然过着形单影只的孤独生活，父亲去世，她和母亲（Kate Harrington 饰）之间的关系愈发紧张起来。在学校里，瑞秋的同事卡拉（艾丝特尔·帕森斯 Estelle Parsons 饰）似乎对瑞秋颇为倾心，但瑞秋对她则毫无感觉。 某日，瑞秋遇见了曾经的高中同学尼克（James Olson 饰），在尼克的带领和诱惑下，她第一次品尝到了激情的甜美滋味。然而，正当瑞秋决定和尼克展开一段全新恋情之时，却发现，尼克是一个彻头彻尾的花花公子，可是，即便如此，单纯善良的瑞秋依旧付出了她的真心，得到的却是无情的拒绝。人生对于瑞秋来说还很漫长，但她觉得自己已经老了。。1944年6月，第二次世界大战接近尾声，远在南洋的塞班岛迎来了最为残酷的时刻。美国7万大军登陆小岛，以压倒性的优势摧毁了日军的防守。败局已定，日本军官下令全岛军民“玉碎”效忠天皇，美丽的塞班岛瞬时成为血流成河的人间地狱。陆军步兵第18连队的大尉大场荣（竹野内豊 饰）率领2000名战士向美军发起自杀式攻击，一番肉搏之后两败俱伤。大场侥幸逃生，遇到堀内今朝松（唐沢寿明 饰）、木谷敏男（山田孝之 饰）等其他部队的残余同志。适值此时，“生存”的信念占据大场的内心，他决定保护幸存的军民直到战争最后……
本片根据Don Jones的长篇实录小说《Oba, the Last Samurai: Saipan 1944-45（大场荣，最后的武士：塞班岛1944-1945）》改编，以二战时期塞班岛真实史实为基础。。
