13 年前
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沙滩仔（梁朝伟 饰）和周师奶（吴孟达 饰）是警局里的一对好拍档，两人不仅工作默契，而且私底下是一对十分要好的难兄难弟。沙滩仔性格火爆、而周师奶则为人世故，两人性格正好互补。一次在调查中，沙滩仔邂逅了少女阿玉（吴倩莲 饰），便疯狂的爱上了她。
新调来的上司李南表面上是一个正直的警察，其实暗地里一直靠黑帮生意挣钱、为人心狠手辣，他也爱上了阿玉，并顺利夺取了她的欢心。一次李南策划了一起黑市黄金交易，不止自己挣钱，更企图嫁祸于沙滩仔。沙滩仔最终命运如何？。1950年代，根据军队现代化建设要求，中央军委派刘伯承在南京组建军事学院。建国不久，百废待兴，师资力量奇缺。刘伯承苦思冥想，决定启用原国民党军校毕业的军官做教员，让他们为新中国培养军事人才。新学员从各地部队陆续赶来，每个人心思不一，师长杨震不愿坐在教室里听教员纸上谈兵，宁愿去朝鲜前线带兵打仗。骑兵司令崔保山则被和平年代的幻像吸引，有点刀枪入库、马放南山的感觉。刘伯承发现种种不良现象后，对症下药，分别谈话，帮他们端正思想。终于，学院的教学逐步走向了正轨。在结业典礼上，各级学员都交上了合格的答卷......。
