26 年前
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亚特兰大南部的贫民区里，生活着17岁的黑人拉沙德（提普·哈里斯Tip Harris饰）和他14岁的弟弟安特（伊万·洛斯Evan Ross Naess饰）。拉沙德像很多黑人孩子一样，热衷溜旱冰、HIP-HOP音乐，青春似乎可以无忧无虑；然而现实却是非常残酷的，他的父母已经双亡，照顾弟弟成长，为弟弟赚够学费的重担，就落在了拉沙德身上。偏偏安特又任性不羁，这令拉沙德的状况雪上加霜。 女孩妞妞（劳伦·兰顿Lauren London 饰）的出现让拉沙德堕入了爱河，这个女孩的身世却有着不为人知的秘密——她的父亲，正是当地富商约翰（凯斯·大卫 Keith David 饰）。约翰虽是贫苦出身，却在发迹后禁止女儿和贫民来往，这令妞妞每次约会都要隐瞒身份。当拉沙德得知这个秘密，他感到分外的失望，无论是爱情，还是亲情，都令他感到力不从心。。供职于某药品公司服务部门的库伯（克里斯•马奎特 Chris Marquette 饰）是一个吊儿郎当混日子的小青年，他上班迟到、工作马虎、对同事恶作剧，种种恶习让主管玛丽安（Deborah Geffner 饰）大为不满。在库伯被解雇的那个早晨，一场未知的灾难突然袭来。当库伯从昏迷中苏醒时，发现全身缠满白茧，四周凌乱不堪。更令他难以置信的是，身形硕大的甲虫来往穿梭，对他进行猛烈的攻击。一番搏斗之后，库伯侥幸得胜，他随后营救了玛丽安及其女儿莎拉（Brooke Nevin 饰），但玛丽安最终被昆虫虏上天空。经过莎拉和库伯德一番努力，他们又拯救了多个被困的人类，这群幸存者必须想尽办法和这群巨大的昆虫进行搏斗，以抓住生存的机会……。
