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转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。
是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……。蜘蛛侠彼得·帕克在内战后受到了钢铁侠托尼·史塔克的赏识，表面上，彼得进入托尼的公司成为了一名实习生，实际上，他和复仇者联盟的成员们一起接受了各种各样的训练。托尼虽然欣赏彼得的勇敢和正直，却并不认为他目前已经拥有加入复联的实力，他派出了特工哈皮暗中观察，这让十分想证明自己的彼得感到万分焦躁。在对付两个银行劫匪的过程中，彼得发现劫匪们使用的是一种前所未见的新型武器，他孤身一人深入敌后顺藤摸瓜找到了幕后主使秃鹫，让彼得没有想到的是，秃鹫竟然是他爱慕的女生的父亲。。
