21 年前
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鲸鱼威利和它的伙伴们重新回到了久别的海域。此时，从前的杰西已经长大，并成为海岸科考队的一份子。十二岁的小男孩麦克斯住在海域附近，他的父亲是一个非法捕鲸手，麦克斯常跟他出海捕食鲸鱼。一次捕食中，他们遇到了鲸鱼威利和它的鲸群。危难时刻，杰西及时出现，拯救了鲸群。但这一次并没有打消麦克斯父亲非法捕鲸的念头。庆幸的是，经过杰西的启发，麦克斯懂得了鲸鱼对人类的重要性。一次捕鲸时麦克斯的父亲不幸落入水中，生死关头，威利却将麦克斯的父亲救起。此时此刻，麦克斯的父亲恍然觉悟。从此，海域又恢复了它的宁静与和谐。。米兰时装周期间，全球各地顶尖模特云集于此。闲暇时分，这群青春靓丽的女孩四处游玩，彻夜狂欢，尽享意大利的浪漫风情，却忽略了异国他乡潜在的危险。一个绰号“铅黄”的出租车骇客（Byron Deidra 饰）逡巡在夜店四周，专门猎取年轻漂亮的女孩。他将她们虏获，然后采取残酷的手段加以虐待。其手段残忍，且行踪诡异，始终是警方头疼的一大难题。 美国空姐琳达（Emmanuelle Seigner 饰）随机停留米兰，并准备和参加时装表演的妹妹萨琳娜（埃尔莎•帕塔奇 Elsa Pataky 饰）会面。姐妹尚未相聚，萨琳娜便突然失踪。从电话中听到异样的琳达求助警方，继而找到多年来一直追查“铅黄”的阿沃菲警官（阿德里安•布罗迪 Adrien Brody 饰）。一场猫鼠游戏慢慢展开……。一对幸福的年轻夫妇在结婚后不久就迎来了他们的第一个孩子。当女孩开始奇怪的行为时，他们的快乐很快变成恐惧，而无法解释的现象开始在房子周围发生。。
