15 年前
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凯蒂(露西·海尔饰)有个梦想是录制自己的歌曲集，遭到恶毒的后妈盖尔(蜜西·派尔饰)和盖尔的女儿贝芙(梅根·帕克饰主)的百般阻挠。凯蒂在艺术学校遇到路克，想让他听听自己的歌，但盖儿却另有打算。路克中计错把贝芙当成凯蒂。凯蒂必须在学校的才艺表演大会上赢回自己喜欢的男生并得到录音合同。。憨八龟居住在遥远的外太空星球变形星，在一场意外中，憨八龟和朋友们搭载着飞船逃往其他的星球，却在途中遭遇了空难，憨八龟一人流落到了地球上。热爱幻想的少年阿布、大大咧咧性格开朗的少女小美和智多星明仔发现了憨八龟，一行人很快就成为了好友。 受憨八龟所托，三个人类少年决定帮助它寻找失散的伙伴们。而铁甲小子、宝宝熊和百丈跳等外星来客们亦在找寻着憨八龟的踪迹。和它们一起来到地球的，还有贪婪而又邪恶的星际罪犯软骨虫，在它的挑拨离间之下，地球人对变形星人产生了误解，爆发了矛盾。憨八龟和伙伴们携手，最终能否破解软骨虫的阴谋？。这是一个发生在北京的爱情故事，以长城、故宫、四合院等远古的背景，衬托出一段现代中国新人类的离合聚散。北京正处于风云汇集、新旧传统的规律与现代的思潮所产生的强烈对比当中。在香港长大并在外国受教育的创作乐手Michael，因一次事故滞留北京，遇上从别省来到这个中国首都碰运气的摇滚乐手平路及反叛又深情的艳舞女郎杨颖。三个背景完全不同的年青人，不由自主的互相吸引着。。
