16 年前
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书生张珍与丞相之女牡丹幼年订婚。后张珍因父母相继去世，只得投亲相府。丞相金宠冷眼相待，命张珍暂居后花园碧波潭畔草庐中读书，伺机退婚。张珍孤身索居，万般惆怅，常于夜阑人静之际，至潭边哀叹心事。深居碧波潭的鲤鱼精，见张珍纯朴敦厚，就变作牡丹小姐，去书房与他相会，两人情投意合。新春佳节，金牡丹游园赏梅，真假牡丹相遇，引起纷争。张珍、鲤鱼精乘机逃出相府。丞相不罢休，又奏明圣上请张天师调来天兵天将。张珍为救鲤鱼精而死，鲤鱼精被张天师所收。幸喜观音现身天庭，给鲤鱼精两个选择，一随观音往南海继续修炼成仙，二则是牺牲自己令张珍复活。鲤鱼精甘愿丢弃千年道行，忍痛脱去金鳞，救活张珍。观音见鲤鱼精真情度过考验，赐其人身，与张珍永结同心。。挥霍无度的威利·利兰再次返回到一贫如洗的伦敦家里，他父亲很高兴，但威利·利兰似乎并不愿意留下。。玛利亚是一个年轻活泼的修女，喜欢在大自然中高声歌唱，所以她常常忘记修道院里的规矩。院长认为玛利亚并不适合规矩严格的修道院。院长与众嬷嬷商量后，决定安排玛利亚到特拉普上校家当家庭教师。
上校的妻子去世多年，留下7个孩子，他对孩子严格管教。他告诉玛利亚在他家的家庭教师都做不长久，都是因为孩子的恶作剧。玛利亚果然也遭到了恶作剧，可是这位善良的老师并没有告诉他们的父亲，而是像个母亲一样照顾孩子，很快跟孩子打成一片。上校也渐渐在玛利亚的引导下改变了对孩子们的态度。上校与玛利亚之间发生了感情，他们完婚后回到了已被纳粹占领的奥地利，上校并不想为纳粹办事，一家人准备逃跑……。
