11 年前
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卡罗尔（泽比纽·扎马洲斯基 Zbigniew Zamachowski饰）藏在妻子多明尼（朱丽·德尔比 Julie Delpy饰）的行李箱中，从波兰偷渡到了法国。天堂般的生活并没有如愿展开，换来的是卡罗尔心中巨大的生活压力。他甚至失去了性能力，被多明尼赶出家门。带着妻子有了外遇的惨痛心情，还有一张美发师证书。卡罗尔决心回到波兰经营事业，再卷土重来。
历尽波折的卡罗尔终于回到自己的国土。他积极上进，忙于谋生，竟在房地产生意中打了漂亮的翻身仗，一举成为百万富翁。此时的他，以为可以让多明尼回到身边，然而妻子的拒绝却令他的自尊大为受伤。于是，卡罗尔决定用一场阴险的计谋，狠狠给妻子一个报复。然而当卡罗尔得逞后，他又能换来什么呢？。故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。
苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。。
