18 年前
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20年代末，为完成师父的志愿，陈真到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。
另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军军官藤田刚暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证实师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展开了连场恶斗。不久，藤田刚挑战精武门，他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战。比武之日，双方开展了一场惊心动魄的决战。。纸扎店小工朱宏利（洪金宝 饰）自小由道士二叔公（林正英 饰）带大，朱宏利道术未习多少，行事偶而颠倒，却有一副正气心肠，因不肯拖累指腹为婚的未婚妻阿云（钟楚红 饰），时常给人家冷脸。朱宏利好友马麟祥（午马 饰）外出闯荡，返乡时却变成了一具尸体，一同回来的还有马麟祥怀孕的妻子跟几个男伴，朱宏利感事有蹊跷，出力调查却一无所获。几日后，马麟祥冤魂找到朱宏利求助，原来马麟祥返乡时并未身亡，只为伙同他人盗取自家祖上的陪葬品而出此下策，却不料假戏成真，被同伙取了性命。心灰意懒的朱宏利拗不过冤魂骚扰，请来二叔公做法帮好友报仇，结果自己丢掉了肉身以至丧命。悲痛欲绝的阿云经二叔公指点，欲与鬼差斗计抢回朱宏利的魂魄……。
