23 年前
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Brian原本过着平凡幸福的生活，谁知在一个晴朗的日子里，两伙黑帮的街头火并彻底打碎了他的幸福。儿子误中流弹身亡，愤怒的Brian也在和黑帮对抗时被射中喉咙，几乎命丧当场。虽然经过抢救捡回了一条命，但是Brian失去了声音，破碎的小家再也无法复原。万念俱灰的Brian此时已完全被仇恨支配，出院后不久，Brian开始疯狂健身，练习格斗、射击、飙车等技巧，他发誓要在一个月后，亲手干掉杀害了儿子的凶手——墨西哥黑帮光头老大。看似难如登天的不可能任务，由于爱和仇恨的支撑，让Brian走入了最后的修罗场……。传说每隔百年或者千年，神会降临一次人世，这次降临的神是一位女神，她化身为了黑猫，并带着能满足人的许愿的宝石杯，在古时候一位女子抚养了女神所化身的猫，于是女神回归天堂之前给她留下了猫眼石所以猫眼石被抢夺的时候，女神就会愤怒。祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。
学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。