21 年前
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清末民初，山西祁县大户田家。嗜赌成性的田耀祖（侯天来饰），居然在田家为儿子田青举行抓周庆典之际，一把输掉全部家产以及妻子淑贞（王静饰）。淑贞幸得革命党人徐木匠（储智博饰）挺身相救，才免于被奸污。徐木匠一面从事革命活动，一面接济淑贞母子艰难度日，这使田青从小就立志重振家业。
适逢大旱，长大成人的田青（杜淳饰）决定带着姐夫梁满囤（富大龙饰）踏上“走西口”的道路。途中，他们意外被土匪刘一刀（杜志国饰）绑票，刘一刀为笼络田青让他当了三当家，并将肉票豆花（苗圃饰）赏给他为妻。在历经无数挫折之后，田青终于在荒漠中走出了一条属于自己的经商之路。然而连年的军阀混战使得社会动荡不安，田青破产。此刻他才深切地认识到，只有国泰才能民安。于是田青投奔大青山游击队，又一次踏上了走西口的道路。。解放战争时期，胶东某地。地主郝海（任颐 饰）要带还乡团血洗全村的消息在翻身户中炸开了，春来爸（周森冠 饰）接到郝五爷（李颉 饰）的报信，决定让儿子春来（贾乃光 饰）打入还乡团内部，了解敌人的人员装备情况。次日，春来以送粮为名混入敌人还乡团部，把收集到的情报送往接头地点。中途由于受地主儿子纠缠，错过了接头时间，前来接应的春来爸被敌发现，中枪受伤。当春来找到爸爸时，他已因伤重牺牲。春来强忍悲痛，只身找到游击队，把情报告诉了王区长（刘儒 饰）。在配合游击队打回村里时，春来不幸被捕，面对酷刑，他毫不畏惧......
本片根据孙峻青小说《变天》改编。。