10 年前
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玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。
由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟 饰）亦在和桂英（高明娥 饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。。渡劫期修士苏锦，因尘缘未了渡劫失败，被雷劫劈成了小孩。掐指一算后竟发现，自己的重孙陈牧野身负诅咒；自己的好大儿陈景元也被人下毒，命不久矣....。里昂是一个十岁的男孩，有着无数个为什么和丰富的想象力。他的爸爸和妈妈经常吵架。他的邻居十分吵闹，喜欢去海边度夏天。同学里有一个他非常讨厌的小女孩丽雅，她关于任何事情的看法总是对的。在1968年的那个夏天，里昂的妈妈决定离开他们去希腊开始新的生活，为了排解伤痛，里昂去做了很多事情——破坏邻居家的房子、成为一个有经验的撒谎者，甚至与丽雅相爱。最终，两人在一起战胜了成长的痛苦。。
