21 年前
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阿凡（余文乐饰）自小便没有了父母，为了生活与好友阿明（黄又南饰）在戏院门口卖蔗。一天他们看到在街头上大打狮鼓的阿蓝（蔡卓妍饰）。阿明对阿蓝一见钟情，决定与阿凡一起到阿蓝父亲（葛民辉饰）的武馆以学艺为名接近阿蓝，阿蓝却对阿凡有意，阿凡决定成全好朋友，渐渐与阿蓝生疏了。
在一个丧礼上，阿凡遇到了一个从小在尼姑庵长大的女孩——“灭绝师太“（钟欣桐饰），阿凡被她的美貌深深吸引，每天都偷偷跟着她到山上去。女孩终于发现了他，并对他产生了情愫，想让阿凡带她走出尼姑庵，去看看那个多彩的世界，出走后，便从此消失于阿凡的身边。
阿明利用老电影的剧本，得到了阿蓝的欢心，可是阿凡心里还是念念不忘他的“灭绝师太”。。1931年夏末，晋西游击队秘密进入陕北，计划与安定保商队探讨联合行动事宜，紧要关头，县里突然空降了一个主抓粮饷的王德明处长。这可急坏了潜伏在国民政府的任广生，自2年前接到组织下达潜伏命令，任广生已从最初的杂事，做到了现在的安定北区区长。多年的斗争经验，让任广生变得十分谨慎。担心意外发生的他，向上级提出更改游击队与保商队会面时间的请求，却被告知任务必须执行，因为会面结果会直接影响游击队吸收陕北闲散武装力量的后续进度，不止是安定，陕北其它地区的进步武装力量同样在观望共产党。。明朝熹宗年间，宦官魏忠贤心怀叵测，图谋陷害忠良。东林党人顾宪成等义士心系国家，欲将“羊皮密卷”呈交熹宗，但未能如愿。在此期间，诸多忠良遭到魏忠贤的残害，唯有顾宪成的小女儿小云，带着“羊皮密卷”，勇敢地逃往山野，寻求庇护。小云来到钱家寻求庇护，然而钱员外贪婪欲利，想向东厂告密。幸好，小云得到了幼女玲玲和小胖的帮助，逃出生天。一位神秘的道士名为“不知道人”飞身将小云救走，并夺回了被钱员外夺取的“羊皮密卷”，将小云藏匿在一废弃的庙宇中。 在庙中，小云结识了一名小乞丐石头，并与他一同混迹市井，寻找其他忠良后代。他们在旅途中结识了顽童小豆子和鼻涕虫。在困境中，一位野道士通过“飞叶传书”秘密引导他们前往少林寺寻求庇护。抵达寺门前，他们与另一名忠良遗孤高天鹏相遇。少林寺慈悲收留这些孩子，并交给青草大师带领。一天，小云随至善出外学习剑法，却被魏忠贤的手下认出，并陷入...。
