24 年前
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嬴政（刘永饰）和燕太子丹（潘志文饰）是青梅竹马的挚友，彼此之间有着深厚的友谊。之后，一直养在赵国的嬴政跟随父母回到了秦国，并且最终登上了皇位。在做太子期间，嬴政爱上了韩国公主韩弥（麦翠娴饰），对其一往情深，可是韩弥喜欢的却是温文尔雅的太子丹。 登上王位之后，嬴政开始施展自己的野心，大有灭六国统一天下之势，他和太子丹之间的友谊因此产生了裂痕。荆轲（刘松仁饰）决定刺杀嬴政，却在此过程中结识了猎户之女雪莹（米雪饰），荆轲知道这将会是一场有去无回的旅途，忍住悲痛离开了爱人。最终，刺杀行动失败，荆轲丢掉了性命，却名垂千古。。德川幕府时代，会津藩马回队武士笹原伊三郎（三船敏郎 饰）剑术高超，为人则恪守职责，忍辱负重。某日，藩主松平政容（松村达雄 饰）将爱妾阿市（司叶子 饰）以大不敬的罪名赶出藩邸，并命其下嫁伊三郎的长子与五郎（加藤刚 饰）。迫于对藩主的忠诚，笹原家最终接受了这门婚事。婚后与五郎和阿市相亲相爱，婚姻美满。
然事情突然发生变化，阿市于城中生养的儿子成为藩主继承人，为免有失体统，藩主欲将阿市召回。不满藩主的出尔反尔，伊三郎强硬拒绝了来使的无理要求。双方剑拔弩张，伊三郎和与五郎不惜以鲜血维护武士不可侵犯的荣誉……
本片荣获1967年英国电影学会奖萨瑟兰郡奖，1968年电影旬报之最佳导演、最佳影片和最佳剧本，1968年每日电影奖最佳影片，1967年威尼斯电影节费比西奖国际影评人奖。。
