15 年前
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未来的地球因缺乏氧气而不适于居住，一位母亲玛雅（珍妮佛哈得孙饰）与她的女儿佐拉被迫住进地下，只能透过玛雅疑似已死亡的丈夫——大流士所设计的先进氧气装备才能到地表上短暂活动。此时一对神秘男女造访，声称他们知道大流士的去向，玛雅心切地同意他们进入地堡，没想到这对男女的动机并不单纯，玛雅与佐拉必须为自己的生存而战！。故事发生在一个位于美国的宁静小镇中，女孩蒂温（米莎·巴顿 Mischa Barton 饰）跟随父母来到了这里。美丽的风景和宜人的气候让蒂温充分感受到了乡村生活的快乐和宁静，但来自于大人们的所谓的在村外的树林里住着可怕巫师的警告也给蒂温小小的心灵带来的阴影。抵挡不住好奇心作祟，蒂温偷偷的只身来到了森林，在这里，她没有遇见巫师，却遇见了一个名叫查恩（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的神秘男孩。 查恩隐居在树林之中，靠着帮镇上的富裕人家整理草坪维生，可是，对这个为他们辛劳劳动的男孩，镇上的人却并没有好脸色。因为曾经有着相同的濒临死亡的经历，蒂温和查恩的关系迅速的拉近，一段真挚纯洁的感情在两人之间展开。。江湖中人黄光义气为重，为了照顾同居女友阿玲与兄弟超、安，时常要借贷渡日，为糊口奔波惹来不少烦恼。一次为街坊出头，被捕入拘留所，意外地结识了因醉酒闹事而被捕的暴发富商周展华。华得光帮忙，离开拘留所后即寻光答谢，大送金钱、洋楼，更指导光经营生意法门，未几日光即成小富翁。晋升上流社会后，光一方面与旧日“沙煲兄弟”距离越来越远，一方面他率直的个性亦在上流社交圈中不断闹出笑话，光亦开始看穿上流中人的虚伪面孔，十分鄙视。逐渐光更发现华原来视己为一条忠心的狗百般利用，一怒之下遂与华决裂，惹来华的报复。华利用与银行关系截断光的信贷，光被逼得变卖产业，打回原形。回复一无所有的光得到兄弟的谅解，玲的照顾支持，明白到钱财轻而情义重的道理，决心重头开始，而这时候他又巧合地救了另一个亿万富翁，对方又要重重答谢……。
