17 年前
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身体虚弱的朴老师（吴美熙饰）退休后隐居在远离人烟的海边，一年前收留的女学生美子（徐瑛姬饰）提议举行一个同学聚会，让老师开心一下。前来聚会的学生形迹怪异：将要结婚的班长世浩（余贤秀饰）和副班长恩英、身材火爆的顺姬（李智贤饰）、跛脚的达峰、帅气的明浩等来到了老师面前，却因为曾经都被朴老师伤害过而怨气冲天，正阳小时候母亲因为自己被记过去找老师理论时被车撞死而显得阴阳怪气。这夜，在纷纷控诉过老师对自己的伤害后，这群学生接二连三被穿着正阳的衣服戴着兔子面具的人杀死，只有朴老师与奋力保护她的美子幸存。警察在调查时发现朴老师当年并没有一个叫美子的学生，恐怖渐生。到底是谁的阴暗记忆毁了这一切？事实的真相与表面上看到的大相径庭。。FBI探员马尔科姆最近很高兴地得知自己的继子特伦特刚刚被杜克大学录取。然而特伦特却对升学毫无兴趣，只想签一份唱片合同，未成年的他唯有求助于马尔科姆。马尔科姆当然不同意，况且他正忙着一个重要案件，为了追踪一名俄黑帮成员，马尔科姆的一名线人在任务中牺牲，储存有重要信息的内存驱动器也下落不明，唯一的线索是驱动器的一个副本被藏在乔治亚州女子艺术学校。而另一边，不愿放弃的特伦特决定在马尔科姆执行任务途中继续争取他签下合同。然而一次突发事件让他们的身份暴露，马尔科姆只好又使出了他的拿手好戏，再次伪装成雪莉的祖母，还把特伦特伪装成了自己的大侄女。至此，一场笑料百出又紧张刺激的卧底好戏上演了……
本片为美国犯罪喜剧电影《卧底肥妈》续集。。