16 年前
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在油站打工的小伙子哈兰（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）有着很深的牛仔情结。他一身牛仔装，常常学牛仔拔枪的“神勇”模样。尽管很多人都嘲笑他，但少女托博（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 饰）却似乎和他意趣相投，二人堕入爱海。
哈兰跟随托博来到小镇的家中，这里住住托博的父亲韦德（大卫·摩斯 David Morse 饰）和弟弟罗尼（罗瑞·库尔金 Rory Culkin 饰）。韦德专横强硬，弟弟一直都在父亲的压抑下成长，个性敏感内向。常常一起外出骑马射枪的哈兰，成为了罗尼的精神依托。慢慢的，罗尼爱上了这个牛仔。
随着父亲对哈兰强硬的排斥、以及哈兰神秘身份的渐渐崭露，这个家庭的矛盾一再升级，直到悲剧的一发不可收拾。。银河共和国的克隆军队与分裂联盟的机器人军队交战正炙，尤达大师派极地学徒亚苏卡•谭诺作为阿纳金的学徒加入克里斯多菲斯星战斗。杜库伯爵设计绑架了塔图因星贾霸的幼子，绝地长老院为了获得银河星系外围的通路权，战斗结束后派阿纳金，亚苏卡和机器人R2带领克隆军队前去拯救人质，而欧比-旺•肯诺比则去塔图因星贾霸处商讨联盟事宜。阿纳金一行在泰斯星一处寺院遭遇分裂联盟的机器人军队及西斯武士阿萨基•文翠斯，尽管救回贾霸幼子，却没料到更大的阴谋正等待着他们。
本片是唯一一部电脑动画“星战”电影，也是“星战”系列中唯一一部由华纳公司发行的电影。。暑假来临，大学新生刘易斯·托马斯（保罗·沃克尔 Paul Walker 饰）决定穿州过省，前往新泽西去看望他自高中时代便喜欢的女孩维娜·威尔柯斯（Leelee Sobieski 饰）。为了打发旅途上的无聊时光，他将正因酒后驾车蹲局子的老哥富勒（史蒂夫·赞恩 Steve Zahn 饰）保释出来，兄弟俩一路通行。
旅途中，富勒买了一部车载对讲机，与其他的司机扯皮聊天。期间他们搭上一个绰号“锈钉”的卡车司机，富勒突发奇想，怂恿弟弟假扮女人用对讲机勾引锈钉。对他们来说，这似乎是旅途中一个无伤大雅、转眼就忘的玩笑。没想到他们却惹上了这个难缠和恐怖的家伙。在接下来的时间里，锈钉成为刘易斯、富勒和维娜难以摆脱的噩梦……。
