17 年前
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30年代上海，电影摄影师沈君初（黎明饰）深爱着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰饰），但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已，他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了另一个女人妻子三三（刘若英饰），但君初并不理会三三。而三三虽深爱着君初，却也无法让他快乐。直到有一天，三三看到了徘徊不去的曼丽，她教给三三如何接近君初让君初快乐……
广播剧结束了，君初听到了曼丽的故事，写了一封信向曼丽求婚，曼丽接到信后飞奔去了约会的地方，就是广播剧故事当中他们约会的南京路口……。30年代的北运河畔，柳巷村种瓜把式柳梢青和她的女儿柳叶眉都是侠义人家。眉子自幼丧母，与武艺高强、身怀绝技的父亲相依为命，她对同村的教书先生吴镰一片痴心，却因为命里相克不能在一起。一天，她从船上救出了一位如花似玉的姑娘花三春，眉子掩饰住心中的痛苦促成吴镰与花三春的姻缘。三春有了身孕，眉子格外照顾她，却引起了三春的误会。一天眉子为了掩护三春只身与敌人搏斗，三春发誓要报答眉子。眉子寡不敌众被花金子抓住，花三春大义灭亲，举枪打死了父亲。。
