9 年前
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查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。 聪明的利比有用极高的表演天赋，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰）的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出，利比想带上查理，但被他拒绝了，两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去，利比成为了炙手可热的大明星，而查理已久只是在街头流浪的乞丐，这样地位悬殊的两人再度相遇了。。陕西省北塬市公安局反诈骗中心主任杨国威抓捕罪犯时胳膊受伤，被副局长秦为民命令在家休养。杨国威借此机会照顾妻子汪玉玮，接送女儿上学。就在闲不住的杨国威想到徒弟武文强派出所散心时，却接到了女人的匿名电话。。北宋仁宗年间，汴河河畔有水怪出没，开封府受命后，第一时间派出带刀侍卫展昭追寻线索，而殿前司都虞侯邓车得知，不怀好意的将侄子邓六郎也插入了办案队伍。几人推断出这所谓的怪兽应该是机关所制成，在邓六郎的介绍下，一行人去往了当今最有名的机关大师“胜鲁班”的居所——乾坤宫，并偶遇年轻女子——公输灵。几人来到了地下鬼市，寻找制造机关傀儡的售卖商，并遇上了一个无脸人。打斗中公输灵认出无脸人是自己幼时叛出家门的亲生哥哥公输清。机关兽应该也是公输清炼制的。而他受到邓车指使，想要行刺皇上。关键时刻公输灵为展昭挡下致命一击，看着家妹逝去的公输清幡然醒悟，指证了邓车的所有罪行……。
