3 年前
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基叔、好彩伯、林嫂、琪叔、阿明等人，先后在离市区不远的山谷中搭起一栋栋木屋，人们称之为霸王谷。谷中居住的各户人家均靠着双手辛劳工作，过着清贫朴实的生活。但随着孩子们逐渐长大，接触外界的时间多了，令僻静的霸王谷带来了不少风浪。 与此同时，自从以鳄鱼旺及凤姐为首的一群不良份子搬进霸王谷后，不断地扰乱及偷东西，引诱青年赌博，哄骗少女卖淫，甚至贩卖毒品及非法藏有枪械等，令霸王谷的原居民对他们恨之入骨，只是苦于找不到证据。究竟，霸王谷的居民最后能否找到这些害群之马的犯罪证据，与警方合作，将奸党捉拿，齐心合力重新维护霸王谷平静的生活呢？。故事发生在一个民营的老人院里，老葛（许还山 饰）和其他老人的生活像一潭死水，无论谁踏进这里，都会闻到一股死亡的气息，直到有一天，老葛的朋友老周（吴天明 饰）也加入到他们当中。老周乐观开朗、幽默大方。为了令自杀未遂的老葛振作，同时也让其他老人不再浑浑噩噩地过日子，他组织大 家做更有意义的事情，借助老人 们喜欢的电视节目，唤醒大家沉睡的勇气和参与精神，组织大家一起排练节目去北京参加比赛。
老人们充满热情地集体排练、在排练中相互逗趣、设计逃离老人院，驾车“飞越”驰骋公路。人生的热情再一次被点燃，生命的层层意义也被逐步揭开……等到如愿以偿登上了梦想的舞台，但他们谁也不知道，外表健康、乐观幽默的老周已经到了生命的终点。。
