11 年前
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二十年代的美国，纽约少年“面条”和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯，他们开始从事走私活动。不久，“面条”在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。
若干年后，“面条”出狱，当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人，在麦克斯的带领下，他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑，竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫麦克斯收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战，麦克斯等人全部被杀。“面条”带着深深的悔恨和痛苦，离开纽约，回到年少时生长的地方。
多年过后，几近垂暮的“面条”重新回到纽约，他遇见了少时的朋友和旧情人，而当年麦克斯等人的死因背后，竟隐藏着出乎意料的阴谋。。一名疯狂杀人犯告诉警方他只愿意跟一位1980年代虚构的电视节目警探交谈后，当初饰演警探但现在已过气的演员于是粉墨登场。。乔治（查尔斯·博耶 Charles Boyer 饰）是一名拥有罗马尼亚血统的法国人，为了能够赚钱养活自己，乔治如今在墨西哥从事着出卖自己身体的行当。乔治最大的梦想就是有朝一日能够前往美国，获得美国的国籍，摆脱自己可悲的过往，为此他制定了一个周密的计划。 乔治决定找一个美国女人结婚，这样他就可以顺利成章的成为美国人，然后再一脚将这个可怜的女人蹬掉，之后接自己真正心爱的女人阿妮塔（宝莲·高黛 Paulette Goddard 饰）来美国一起生活。虽然不愿意将爱人拱手让人，但阿妮塔知道，想到得到任何东西，首先都得付出些什么。很快，乔治在美国就遇见了名为艾米（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）的女子。。
