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1939年初，陪都重庆，女大学生赵欣梦在回家途中被相貌、穿着和自己完全一样的日本女特务千代子绑架。千代子是大特务北条荣一名义上的独生女，也是赵欣梦幼时失散的孪生姐姐。千代子偷梁换柱的计划很快败露，获救后的赵欣梦主动请缨冒充千代子潜回北条荣一身边做卧底，以其人之道还制其人之身。赵欣梦在明为国民党军统上尉实为共产党的李汉正帮助下，杀死了北条。千代子在重庆大轰炸中成功逃回上海，决心复仇并夺回自己的身份，却面对了身份与情感的双重幻灭，举枪自尽。面对孪生姐姐的遗容，赵欣梦悲从中来，如果当初被抱走的是自己，那今天的命运就会完全不同。抗战胜利后，赵欣梦和李汉正一起前往苏北解放区加入共产党，组织上却决定让赵欣梦在国民党军统继续潜伏，以发挥更大的能量。。影片将流浪汉查理和一个弃儿间的感人故事演绎得淋漓尽致。查理在垃圾箱旁拾到弃儿并收养了他，弃儿小小年纪就已懂事，不仅担当家务，还和养父合演双簧以便挣钱糊口：他负责砸烂玻璃窗，而养父则将砸烂的玻璃换好。查理和弃儿间充满了父子情深，他数次帮助弃儿躲避警察的追捕，以免弃儿被送入孤儿院。不久，弃儿与母亲团聚，而后又被拐走。查利遍寻无果，他在疲惫的梦中到了天堂。此时，警察将他的美梦打断，并把他带到一个女演员的家中，在那里，他与弃儿惊喜地重逢！。
