20 年前
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魔术师罗飞（吴镇宇 饰）常常被童年的阴影困扰，在一次亡命表演中差点丧生，便是因为一时受阴影的影响。父亲罗琛拥有杰出成就，他严格要求儿子希望他也能有同样的成就，罗飞从小叛逆，也常常受到了父亲的体罚，也常被困进衣柜中。
直至长大了，罗飞的性格中也出现了缺失。
经过那次失手，女友李晓琼（杨芷菲 饰）把男友带到了郊外修养，她认为男友是过分劳累才会差点导致意外发生的。邻居是一对古怪的夫妻岳锋（张兆辉 饰）与妻子（叶璇 饰），他们举止奇怪，晓琼一直觉得自己居住的地方有种莫名奇怪的感觉，自从她在自家与岳锋家看到类似幽灵的出现后，她便越发觉得生活中的诡异气氛浓厚。
晓琼好意请人为罗飞的父亲做一个石像，却勾起了罗飞恐怖的童年记忆，罗飞的思潮一发不可收拾……。清末民初，天津卫。 三教九流、五行八作均聚集在这九河下梢的南北码头上，平添了几分繁华与喧嚣。碧云茶棚热门非凡，门外大牌子上书：“金嗓子卫二姐唱红天津卫”。许多过往行人驻足，不少人情不自禁地走了进去。门外站着的穷书生宋富贵更是全神贯注，无金买票听“蹭戏”，没少遭白眼与呵斥，却仍是一往情深。 三位男人都在关注同一个女人，而卫二姐又已厌倦了粉墨登场的生活，何去何从，这就更令人关注。 碧云茶棚里，此时正打得不可开交，有权有势的秦老爷却请不动“唱玩艺儿”的卫二姐。她要挺直腰板做人，一定要混出个人样，做个人上人。 卫二姐嫁给了朴实、憨厚的宋富贵，二人开起了一间小包子铺。红红火火，并起名“狗不理包子铺”。从此围绕着包子和卫二姐，出现了一场场阴谋，一幕幕争斗，人世间的悲欢离合，官场中的尔虞我诈，各种人原型毕露，赤膊上阵，上演了一出出闹剧。 结果机智、精明的卫二姐，巧...。在纽约打工的青年阿克塞梦中看到一位因纽特人昏倒在冰原上，雪橇犬将其救回，一只红气球在空中不停飘荡……阿克塞痴迷表演的朋友保罗来访，邀请他远赴亚利桑那为伯父里奥伴婚，里奥在亚利桑那经营汽车生意打拼多年，遂留下阿克塞与保罗二人在车行中工作。不久阿克塞结识了性格不合的艾琳娜与格蕾丝母女，为帮助艾琳娜圆一个飞行梦，阿克塞滞留这对母女家中，尝试制作各种飞行器，在不断的失败中从头再来，这对神经质母女的吵闹一直伴随着他。阿克塞的梦里，一只鱼在空中穿梭飞升……艾琳娜终于得到了一架小飞机，在庆祝的聚会上，阿克塞向格蕾丝示爱引发了意外的结局。。
