10 年前
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卫斯理（李子雄 饰）的朋友李同（刘锡贤 饰）每晚都受到楼上的噪音侵扰，无法入眠。某晚他终于忍无可忍，上楼质问，发现楼上住着一个老人、少女（叶蕴仪 饰）和一只黑猫。次日楼上住户搬家，李同一方面好奇他们夜间的举动，一方面被女孩和黑猫的神秘气质所吸引。他走进楼上单元查看，却看到一滩血淋淋的猫的内脏。
李同将此事诉于卫斯理，后者直觉认为女孩系外星生物。事实正如卫斯理所料，来自外星的女孩和黑猫因故滞留地球，只有找到八角器才能帮她们重返故乡，而另一方面，外星杀手则欲置她们于死地……。月老首席大弟子月儿，因未能理解情爱，故飞升失败，后下凡附身到许家弃女许知意身上以便渡劫，得知首富温砚行竟要与自己离婚，离婚就会导致渡劫失败，那么许知意会怎样换回这段婚姻渡劫成功呢。。1949年初夏，江南某城市。被解放的民众载歌载舞，欢迎解放军入城。国民党特务陈福堂（白穆 饰）以粮店老板身份蜇伏下来，伺机切断城市粮源，扼杀我新生民主政权。我军副团长田文中（达式常 饰）被委派为粮食采购工作队长，带人深入太平集，依靠地方党组织，发动群众，收购粮食。陈福堂指使山上的土匪武大癞子（程之 饰）四处抢粮，扰乱我军购粮计划，内奸刘志仁（焦晃 饰）向陈福堂出卖情报，致使我运粮船遭土匪袭击。田文中在区委工商联会议上揭露陈福堂破坏购粮计划的险恶用心，刘志仁则极力为陈开脱，田文中将计就计，故意把假情报泄露出来。刘志仁把运粮时间透露给陈福堂，一场引蛇出洞的好戏开场了......
本片根据孙景瑞同名小说改编。。