14 年前
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亚信（Sean Jindachot 饰）出生于名门之下，年纪轻轻便拥有众多酒店商场，曾经，玉莎（Fang Pitchaya Srithep 饰）为了能够嫁入豪门，不惜欺骗亚信自己有孕，其实，曾经的一场事故使她永远的失去了生育的能力。得知真相的亚信深深感到了被背叛的痛苦，与此同时，一位名叫可恩（Esther Supreeleela 饰）的善良女孩出现在了亚信的身边。
可恩的出现令亚信压抑痛苦的生活之中出现了点点光亮和快乐，可恩那贪得无厌的父亲深知这一点，于是在自己贪污公款的罪行东窗事发之后，提出让可恩做亚信的情人，这也就意味着，可恩将要沦为亚信家族的生育工具，只有生下了亚信的孩子，可恩才能够重获自由。。一位作家从边远地区前往洛杉矶去拜访他的堂兄弟，发现世界的性、 毒品、 犯罪和暴力围绕着一个美丽的年轻女人和她的黑道男友。。市立见泷原中学，又迎来平静祥和的一天。就读于二年级的女孩鹿目圆（悠木碧 配音）和朋友美树沙耶加（喜多村英梨 配音）、志筑仁美（新谷良子 配音）尽情讨论恋爱的话题，享受少女的快乐青春。这时班上转来了名叫晓美焰（斋藤千和 配音）的新生，这个带着些许神秘气质的女孩让小圆颇感疑惑。与沙耶加下学回家路上，小圆听到呼救声，声音来自一只浑身伤痕累累的未知生物，而追杀它的正是晓美焰。危急时刻，她们得到同为见泷原中学学生的魔法少女巴麻美（水桥香织 配音）的帮助，进而得知那只名叫丘比的生物有能够帮助人变成魔法少女的能力。少女们无意间开启了通往另一个世界的大门……
本片为魔法少女的剧场版，分三部上映，由TV版12话重新编集而成。。
