23 年前
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六扇门主事曹雄（张铁林饰）召开武林大会欲统领江湖。各大门派赶赴大会，点苍派师徒一阳子（刘松仁饰）和徒弟马君武（梁朝伟饰）亦于其中。师徒两人遇上天龙帮突袭，幸得白云飞（梅艳芳饰）相救。其后白更答应往桃花潭捕捉千年灵龟，以解众掌门之毒。几经辛苦，3人终捕得灵龟，岂料又被蓝小蝶（关芝琳饰）利用琴音夺走，扬言要白亲自去取回。此时，由于曹雄误传归元秘籍为白云飞所有，于是追杀白云飞的武林行动也展开了。而曹雄学得绝世武功，无人能敌......。人到中年，纳珀拉斯（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日，在一列火车上，纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子，他深深的为女子的美艳所着迷，女子似乎也对纳珀拉斯颇为中意，正在两人情意绵绵之时，女子却突然走下了停止的火车，惊讶的纳珀拉斯尾随其后。
追随着女子的脚步，纳珀拉斯来到了一家大饭店，走进饭店，展现在纳珀拉斯面前的是一个名符其实的“女人城”。在这座女人城里，纳珀拉斯经历了一番充满了痛苦的奇异旅程，在质疑、拷问和折磨之间，纳珀拉斯早已经无法分辨，这里的一切究竟是梦境还是现实。。男童朱云翔（毕晓海 饰）的父亲过世，生活无人照顾，来自大陆的老校工张先生（金世杰 饰）外冷内热，在朱云翔生母吴春兰（郝蕾 饰）到来前照顾了小翔一段时间。吴春兰十几年前由大陆赴台，短暂的迷梦破灭后又经历了牢狱之灾，如今栖身于风尘场所。靠摆摊维持生活的继父（戴立忍 饰）被恨意所填充，对小翔的到来颇多怨气。幸好小翔结识了当地的小混混手枪仔（纳豆 饰），手枪仔用偷来的轻骑带小翔兜风，配合手枪仔盗窃和强抢小学生之类虽然很不正当，可也给小翔枯燥的生活增添了几许刺激。如非必要，小翔很少画画，可也给父亲和手枪仔分别画了一幅，第三幅画，是关于小翔梦中的哥哥，而失踪三年的哥哥实际为继父所害。小翔的第四张画，会画下什么内容？。
