23 年前
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故事发生在1880年的澳大利亚，警察和黑帮之间的关系已经降到了冰点，所有人都知道，事态再照这样发展下去，一场恶斗在所难免。土匪阿瑟（丹尼·休斯顿 Danny Huston 饰）的举动让事件向更糟的方向发展而去，他在小镇居民霍普金斯家展开了一场血腥残暴的大屠杀后逃之夭夭。 看到兄弟已然丧失了理智，查尔斯（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）决定带着麦克（理查德·威尔森 Richard Wilson 饰）远走高飞。在关键时刻，斯坦利警长（雷·温斯顿 Ray Winstone 饰）制服了查尔斯，绑架了麦克，他以麦克的性命为筹码，要求查尔斯杀掉丧心病狂的阿瑟。两边都是手足情深的兄弟，查尔斯陷入了艰难的抉择之中。。小燕（左诗蓓 饰）从小就失去了父母，和祖母汤秀凉（黄淑仪 饰）相依为命。一场意外让小燕不幸和祖母失散了，从此，小燕过上了居无定所的飘零生活。尽管生命中充满了艰辛，但小燕从来都没有放弃过寻找祖母的踪迹，从香港到澳门，一路上小燕吃了无数的苦，遭了无尽的罪，也遇见了许多或是善良或是邪恶的过客们，得到了他们的帮助，亦品尝到了人生的世态炎凉。
就在小燕苦苦追寻祖母踪迹的日子里，一个女孩（戴梦梦 饰）假扮小燕，出现在了汤秀凉的身边，她的出现给汤秀凉的生命带来了新的希望。这位假小燕究竟是何方神圣？她真正的企图又是什么呢？。