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十三年前，许安安被奶奶卖抵债后逃跑时坠崖，父亲许志明闻讯中风。夏淑兰救下重伤的许安安，改名夏静怡。同时，顾丽君收养了与许安安相似的许念安以慰许志明。十三年后，夏静怡以状元身份考入青雅高校，遭许念安嫉恨和欺凌。。上一世女主李佳的老公被绑架，李佳拿钱去赎人，却不料这一切都是老公自导自演的一场戏，目的就是为了吃绝户，最终不甘受辱自杀身亡，重生到老公被绑架当天，李佳这次势必要老公一家付出代价。。抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高先生……
长枪小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。。
