15 年前
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罗雪儿（邱淑贞饰）为人中规中矩，帮助父亲经营公司，和男友的关系也是不冷不热，最终被抛弃。
父亲公司出现危机，苦思良策的雪儿与好友sorry（李蕙敏饰）到码头散心，巧遇瘫痪的富豪林乐山（江华饰）。林乐山被雪儿吸引，长年所患的性无能也似乎有了好转。
林乐山之弟林乐水（郑伊健饰）决定利用这个机会帮助兄长，于是找到雪儿与其签下合同，答应替其父还债。但前提是雪儿要做其兄一晚的情人。
雪儿在金钱的吸引下答应，于是乐水找来帅gay佬honey（王敏德饰）开始对雪儿进行勾引男人的训练......。故事发生在隋唐末年，隋文帝的次子杨广企图谋权篡位，为了避免遭到迫害，朝中重臣李渊（罗港生 配音）决定拖家带口离开京城这块是非地，返回故乡颐养天年。李渊的次子李世民（赵铭 配音）此时正陷入了同长孙无蓉（范雷颖 配音）的恋情之中，不愿意离开心爱之人的他想要留在京城，却遭到了无蓉的反对。
在返乡的途中，李世民遭到了杨广派出的杀手廖无极的袭击，手无寸铁的他命悬一线。在这个节骨眼上，偶然路过的秦琼拔刀相助，救了李世民一命，两人就此结下了不解之缘。之后，李世民还遇到了徐茂公、尉迟恭（袁国庆 配音）和程咬金（王肖兵 配音）等英雄好汉，在他们的辅佐之下，李世民能否推翻杨广的统治？。
