12 年前
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明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。
鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发生争执，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......。艾达（拜莉•麦迪逊Bailee Madison 饰）的父亲是一名牛仔，在艾达很小的时候，父亲就离开了她和她的母亲，虽然艾达常常埋怨父亲的离开，但实际上她非常爱他，并且，父亲那充满了自由精神的血脉也毫无保留的遗传给了艾达。 为了寻找父亲的踪迹，艾达参加了当地的牛仔竞技会，并且加入了甜心女牛仔俱乐部，这个俱乐部是专门为了帮助哪些有着牛仔梦想的女孩实现梦想而建立的。传奇牛仔泰伦斯（詹姆斯•克伦威尔James Cromwell 饰）是俱乐部的老板，艾达的出现一下子就吸引了他的注意，因为她是自己的一个老朋友的孙女，这个老朋友已经永远的离开了他，而如今上帝将他的孙女送到了自己的眼前，泰伦斯决定对艾达进行训练。。宅男丁一(刘芮麟饰)是有名的“学霸”，又懒又爱睡觉的他其实拥有不为人知的特殊本领——过目不忘!但这项技能有个致命弱点——只要被惊吓，暂存记忆就会瞬间消失!意外让进入考场的丁一秒变学渣，眼看便要复读间，录取通知书不期而至!丁一阴差阳错被收纳异能少年的“清华”录取。之后他被室友“顽劣”富二代冯子希(范晓东饰)和天才美少女、心理导师艾美(郑合惠子饰)意外唤醒潜藏在他体内的异能——超强脑电波......。
