11 年前
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露安（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）曾经是海军陆战队中的一员，在军营里度过了九个年头，练就了一身非凡的本领和一颗钢铁般的心脏。退伍后，对教育充满了热情的露安决定成为一名教师，准备将她从军期间学习到的精神发扬光大。谁知道刚到学校的第一天露安便知道自己遇见了难啃的骨头，原来她所教导的，竟然是一群丝毫不遵守规章制度的问题学生。 在经历了起初的挫败后，露安很快就调整了战术，她发现这些孩子表面上桀骜不驯，但其实内心却有着向善的火种。凯丽的意外怀孕（布鲁克琳·哈里斯 Bruklin Harris 饰）、埃米利奥（Wade Dominguez 饰）无法自控的暴力倾向、洛尔（雷诺里·圣地亚哥 Renoly Santiago 饰）的自卑和懦弱，且看露安如何用真情和爱心帮助这些迷途的羔羊找到回家的路。。清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……。
