11 年前
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年近三十的吕正直在废品站和爷爷清贫度日，整日期盼能够过上灯红酒绿的生活。鼎盛集团要开发商业新区，看中了废品站地皮并出高价收购此地，吕正直本可以此过上好日子，但遭到了爷爷的顽固阻拦。商业新区的项目将被搁浅，中间人方德胜为利从中做鬼，用计迫使患有眼疾的爷爷签下卖地合同。为了守护爷爷的废品站，无奈之下，吕正直只好踏上求助之路，带着爷爷的信物和一封信前去寻找爷爷的旧时好友齐大福。可初途遇阻，吕正直不幸和神秘人D先生在公共浴室一同摔倒，撞伤了头部导致暂时失忆。碰巧两人此前拿错了对方的储物柜钥匙，待吕正直醒来之时，便穿上了D先生的衣物，西装革履带着银色保险箱出了医院，误打误撞与D先生乌龙调换了身份。吕正直在医院门口遇到了自己好心救助过的女人李孝琳，但已经不认识她了。李孝琳在得知其失忆后便留下了联系方式，表示愿意帮助他找回记忆。而后吕正直对努力生活的单亲妈妈李孝琳...。在上一季的信号塔大战之后，特靠谱重伤，他的远房表弟拜拜乔登场，继承了特靠谱的全部身家，发誓要比他更强大。
拜拜乔让手下在不夜城内散布关于他的可怕传闻：抬一抬手指便将其他昆虫瞬间击倒，手一挥更是能隔空控制物品攻击……不夜城再度陷入混乱。熊二一人敌不过，只能出城去找熊大和光头强。
此时熊大和光头强还在信号塔周围寻找缩小器的踪迹，久寻未果，光头强和熊大熊二还因意见不合而争论起来，不欢而散。冷静下来后，熊大熊二返回找寻光头强，不料被拜拜乔的手下们截住，双方实力悬殊，危机四起……
另一边，陷入绝望的光头强想起年迈的父母，他决定放下一切回家，遂去往狗熊岭高铁站，在高铁站好巧不巧看见了混在零件堆中的缩小器。正当光头强满心欢喜时，迎面撞上了大马猴和二狗，大马猴和二狗仿佛又看到了一夜暴富的机会。
光头强被大马猴和二狗追捕，熊大熊二又被拜拜乔手下追赶，双方均来到了高铁站候车室，大战一触即发！熊强三人利用地形和人群优势，成功将矛盾转移，让大马猴和二狗与拜拜乔手下们纠缠，自己得以金蝉脱壳，可惜的是缩小器在这场混乱的局面中再度遗失……
面对新对手拜拜乔和作恶多端的手下们，熊强能否机智对抗，保护昆虫？他们能否顺利找回缩小器，回到狗熊岭呢？。
