2 年前
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红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中，红姐为救女儿身受重伤，生命垂危。红姐有一义女叫华女（刘嘉玲饰），在夜总会当小姐，因故与经理起冲突遂愤而辞职，赋闲其间在红姐处养伤，对小玲势利的态度甚为不满，二人势同水火。红姐在拉客时遇见阿玉（罗美薇饰），阿玉为完成到国外念书的心愿而接客，红姐劝其回头，但其心意已坚无法说服。绮华（陈宝莲饰）与医生男友阿海（李子雄饰）是青梅竹马，绮华为阿海下海当小姐，而阿海却与另一女医生发生感情，绮华伤心至极．．．。海伦（Fiona Horsey 菲昂娜•霍西饰）是一个青春美丽、性感迷人的女孩，她的摇曳身子自然引来不少登徒子饥渴的目光，却也为她带来不少的麻烦。随着交往的男孩不断增多，海伦却发现每一个男孩在和她欢愉之后都消失的无影无踪，而他们的衣服却留了下来。不久她惊奇地发现，原来那些男子都在交欢时被海伦的**所吞噬，而且**有独立的思维，根本不受“主人”的控制。 海伦为了满足**饥饿和邪恶的欲望，不得不眼睁睁看着男人们一个个从面前消失。所有的男人都无法生还，连她真心所爱的人也……。
