25 年前
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皇姐马玲珑（苑琼丹 饰）设计嫁给了铁木尔（吴孟达 饰）将军，几年过后，儿子都几个了，铁木尔竟和窑姐好上了，马玲珑差银两与妓女三娘子（闵圣闻 饰），希望她帮丈夫回心转意，不料成了肉包子打狗。从此，生活无着的马玲珑干起了保媒拉纤的营生。多年后，马玲珑成了金牌媒婆，经她介绍的姻缘很少有退货，但八姐（杨蓉 饰）的亲事却让她大费周折，于是暂将八姐收在身边学做媒。马玲珑的长子长生（刘恺威 饰）在财主胡清远家做护院，由于胡财主常年在外做生意不回家，胡夫人秀莲（聂鑫 饰）对他颇显有意，但长生有意与其保持距离。次子长欢（何晟铭 饰）整日周旋于青楼之间为妓女们做头饰，是个赚钱的高手。幼子长俊（高昊 饰）留英归来，令马玲珑想不到的是，这个青年才俊竟爱上了嫁不出去的八姐......。杂技团魔术演员吕新诙谐风趣，他的表演，常赢得观众阵阵掌声。他崇拜比利时大侦探波洛，自称为波洛二世。最近，他被侦破影片迷住，满脑子的破案情节影响了他的日常生活。疑团重重的翠峰山案件中，他想施展自己的破案才能，结果受挫。但他不死心，在药店里，他发现两个扒手偷了姑娘王佳佳的钱包。凭着自己的魔术才能，吕新将钱包从扒手手中骗过来，又巧妙地用小魔术将钱包还给佳佳，博得了姑娘的好感。他借此还结识了扒手猴子和二嵬。不久，二嵬与另一个流氓头子桦树皮发生情斗，吕新以小头目的身份去找桦树皮算帐。他用'金锁穿腮'戏法镇住了桦树皮。吕新和佳佳走上恋爱之路，但破案心切的吕新却常常失约，佳佳大为恼火。在破案中，吕新发现有一个叫老K的人物操纵着流氓团伙。他曾想指使人要干掉吕新。知道吕新与佳佳的感情后又下不了手，只好和吕新摊牌。吕新知道了佳佳的哥哥王虎就是老K十分惊讶，他试图说服王虎...。故事梗概：
1937年夏天，乌珠穆沁草原天高云淡马壮羊肥，世世代代生活在这里的牧民和往年一样，期盼着今年的马匹和羊群能卖一个更好的价钱，好再建一个蒙古包，给女大当嫁的孩子结婚成家。年轻的牧民道尔基正是带着即将迎娶宝日玛姑娘的喜悦，和巴布一起去浩特卖马。在宝日玛的心里，巴布才是她暗暗喜欢的英雄()，只是碍于巴布是额吉(蒙古语：母亲的意思)收养的儿子，父亲才将宝日玛许配给道尔基。
天有不测风云。去往浩特卖马的路上，巴布一行五人遭遇马贼。危难关头，一个自称姓赵的商人拔枪解围，救巴布于险境。听说赵老板此行乌珠穆沁草原是来买马的，巴布感激于赵老板的救命之恩，答应将所有马匹卖给赵老板。不仅如此，巴布固执己见地接受赵老板的邀请，将四个同行的兄弟留下来给赵老板驯马。
十来天时间过去了。道尔基隐约间感觉赵老板底细不明，提出告辞。临行前，道尔基还忠告巴布，一定要小心为是。道尔基走后的两天，巴布从赵老板手中拿到卖马和驯马的钱，带着兄弟们启程回家，临别还盛情邀请赵老板到乌珠穆沁草原做客。巴布回到草原不久，赵老板果真应约而来。让草原上的牧民感到新奇的是，巴布的朋友——赵老板带着一队荷枪实弹、身着奇异军服的队伍而来。
从未走出过大草原的牧民，用蒙古人的热情款待巴布的朋友，巴布还接受邀请，给决定在草原建马场的赵老板驯马。时间在一天天过去，牧民们都觉得巴布的这些朋友不像好人，等巴布在一个意外的机会发现赵老板是日本侵略军、抓来的马贼原来是战争中失败被俘的中国士兵时，巴布决定给死去的那顺兄弟报仇，粉碎“赵老板”驯养军马侵略中国的企图。
粉碎日军驯养军马的行动在切德老人和养父巴图的筹划下秘密进行。按照父辈的筹划，妇女牧民燃起篝火跳起舞蹈蒙蔽日军，给巴布和道尔基拆毁马场放出马匹的机会。行动暴露后，巴布和道尔基在日军的追击下，和解因爱情结下的误会，以牺牲道尔基为代价，打击日军嚣张气焰，彻底粉碎日军驯养军马侵略中国的企图。
精彩视点：
1937年日本侵华战争爆发后，日军实施策略、试图蒙蔽善良英勇的蒙古牧民，建立军马场，驯养军马侵略华北。影片以全新的视角揭密这段鲜为人知的历史，从影像艺术的角度填补了这块空白，给观众以全新震撼的认识。影片为突出主题，融会了爱情、民俗等元素，在美丽的乌珠穆沁大草原风光的衬托下，更显壮烈。
编剧磊夫是内蒙古电影制片厂资深编剧，此前的作品《女神探沃莎斯基》、《心愿》、《太阳伞》、《特殊囚犯》都是出自磊夫之手的优秀作品。主演阵容上，除“赵老板”的扮演者魏大鸣以外，其他几个主要角色都由蒙古族演员担任。质朴的表演、美丽的草原、鲜为人知的历史背景、悲壮的结局，成就了具有浓郁中华民族气概和蒙古风情的本片。。
