13 年前
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蔡、柯、廉三个好友露营时遇上校花芷，更因此与芷成为好朋友。几个朋友们更同时爱上余，更提出公平竞争，初时蔡得到柯欢心，但柯却又介入二人之间，变成一段痛苦的三角恋。同时三人也喜欢音乐，于是结伴参加音乐比赛，并取得上佳成绩，更成功步入娱乐圈。芷在乐坛上取得良好成绩，更成为一时红星，但她的红却引起柯的不安与自卑，虽然芷与柯一起拍拖，柯却总是放不下自己没前途的感觉，大家都过不得不快乐。故事同时带出两个经理人查理与陶的争斗，二人为争夺芷的经理人身份，展开激烈争夺战。。越南杀手於难民营完成任务后准备收取酬金，但幕后黑手德叔拒绝付款，令大家开始结怨。警方希望利用越南帮成员阮十二作为内应，希望铲除黑帮势力，在多番利诱下他终於答应与警方合作。越南杀手找德叔追收酬金不果，更把德叔情妇劫走，警方设计加深越南帮、阮十二及德叔之间的恩怨，希望他们互相残杀，让警方藉此机会将他们一网打尽。但德叔早已洞悉警方的计谋，暗地裹利用警力把异己铲除 ……。
