18 年前
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州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察，但这个任务并不简单，除了学员本身的素质限制，毛瑟一伙也在暗中破坏……。故事发生在东京的神乐坂，古朴的街巷，淳朴的民风，使得这条小小的街市几乎成为了被时间和神明遗忘的美好角落。七年来，小厨师田原一平（二宫和也 饰）一直在名为“坂下”的料亭里进修，个性安静稳重的他一直深爱着这里的平静与安宁。
然而，没有什么能够逃脱快速碾动的时代车轮，神乐坂和坂下料亭也不例外，不断被建造起来的高楼大厦和日渐惨淡的经营让坂下的两位老板娘梦子（八千草薰 饰）和律子（岸本加世子 饰）逐渐意识到，如果不能适应行情的变化，、她们挚爱的家族事业终将化为尘土，与此同时，一平一直都没有放弃过寻找他的生父，在巨大的时代面前，每一个人都将作出自己的选择。。
