10 年前
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年轻的克莱（海登•克里斯滕森 饰）拥有数十亿的身家，但父亲的逝世对他的影响太大，他也讨厌母亲莉莉丝（莉娜•奥琳 饰）变得爱管制他。克莱也一直回避让母亲知道他与母亲助手萨曼莎（杰西卡•阿尔芭 饰）恋爱这件事。越是反对，越是反抗，最终他还是与心爱的萨曼莎结婚了。
克莱有严重的心脏病，心脏移植才能活命，无奈他的血型鲜有，待终于找到了适合的心脏时，他拒绝让世界级医生给他做手术，而是选择了自己的好朋友医生杰克（特伦斯•霍德华 饰），一个医疗事故缠身的医生。
手术准备开始，克莱以为自己已被麻醉，令他恐慌的是自己的意识竟如此清晰，甚至能感受到身体被剖开，只是身体完全不能动弹。他听到了医生们的谈话，竟然听到了杰克与萨曼莎之间的阴谋，伤心欲绝的他想着自己将要离世了，却在这时候看到了自己的母亲，母亲告诉他不能就此死去……。人类在与地球相似的遥远外星建立了新家园，但这个星球上却有一种病毒，男人感染后可以听到其他人和动物的心声，每个男人脑子里的想法都能被他人听到，人与人之间不存在隐私，新星球上的普伦提司镇的男人们就不堪忍受自己的想法被人听见。
托德·赫维特是出生于这座小镇的男孩，他的认知中小镇没有女人是因为该星球土著居民蓝光兽家园被人类侵犯时故意让人类感染了噪音病毒，他们还杀光了所有女性。托德对此深信不疑，直到他遇到一个女孩。
托德在小镇附近的森林里遇到了一个叫维奥拉的女孩，她来自遥远的地球，她的飞船因故坠毁在森林里，普伦提司镇的镇长在得知这个消息后立刻展开对他俩的追捕，托德为了保护女孩维奥拉只好一起出逃，开始了一段他意想不到且危机重重的星球冒险。。
