22 年前
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老王（任达华 饰）、雪玲（郑裕玲 饰）、龙哥（梁家仁 饰）和达叔（吴孟达 饰）等人均是缉毒警察，他们并肩作战，同甘共苦，彼此之间结下了深厚的情谊。某日，他们端掉了一个毒窝，却让毒贩头子给逃走了，之后，毒贩头子杀了龙哥，其余人发誓要找到毒贩头子，给龙哥报仇。
某日，阿友（张学友 饰）意外发现了达叔和毒贩同流合污，并拍下了录像作为证据。阿友将此事告诉了信任的阿丹（甄子丹 饰）和老王，谁知道老王和达叔是一伙的，为了消抹证据，老王杀死了阿丹，栽赃给阿友。阿友的女友阿美（温碧霞 饰）发现了那盘致命的录像带，为了救阿友，阿美亦死在了老王手上，却也使隐藏颇深的老王露出了马脚。。满清末年，天下大乱，白沙镇第一名医君无忌的女儿绮罗（霍思燕饰）虽然美丽动人，却胆大妄为。沐家寨和武林至尊明家堡剑拔弩张，火并频繁，而无忌则在纷争中起着举足轻重的作用。绮罗偶然邂逅沐家寨少主沐晟（钟汉良饰），她对这个男子心生爱意。未久，明帝被下属夺权杀害，他的儿子明不戒（刘冠翔饰）即位，自幼和绮罗一起长大的沈斯如（孙菲菲饰）贪图富贵，进入明家堡，几经周折后夺得实权，发誓报复君家。在江湖乱世的狂风暴雨之中，绮罗遭受了有生以来最痛心疾首的遭遇。而这朵带刺的玫瑰花，也不可避免被卷入江湖纷争漩涡的最深处。 女人的悲剧，恰恰铸就了女人的传奇……。