14 年前
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农场里的小动物温顺乖巧。听话的小狗，可爱的小鸡，成群结队的绵羊，在农夫的细心照顾下，健康的生活着。可是，每当农夫不在的时候，他们就会突然站起来，疯狂玩闹。唱歌跳舞，喝啤酒，开Party，他们甚至会去模仿人类，捉弄人类。奶牛奥蒂斯（Otis）就是他们当中最捣蛋的一个，竟玩起了高山滑雪。奥蒂斯的父亲本（Ben）是小动物们的领袖，每天兢兢业业的为他们站岗放哨，保护小动物不受野狼的袭击。大家都敬畏并信任他。
本一天天的变老，他希望儿子奥蒂斯能像自己一样，担起责任，保护好农场。可是奥蒂斯玩心太重，总是令本失望。一次，奥蒂斯为了参加一个Party，求父亲替他站岗。也就是这次，本为了保护小鸡，牺牲了自己。奥蒂斯深深地自责，一度灰心丧气。本在天上看着奥蒂斯，看着他努力去做好领袖，变成真正的男人……。清朝末年，孟氏一族遭摄政王灭门，惟有小儿子孟二奎被大武生余胜英和徒弟关一龙所救。当年余胜英名满天下，可是却遭到岳江天的挑战，最终败北并丢掉摄政王赐给他“武生泰斗”的金匾，从此一蹶不振。多年后，关一龙（吴尊 饰）与孟二奎（韩庚 饰）已经长大成人，二人练就了一身本领，发誓要替师傅报仇。关、孟二人在上海初次登台，便战胜武生岳江天，为师父夺回“武生泰斗”的金匾，名声大震。而岳江天却不堪羞辱，当场自尽。岳江天的女徒弟刀马旦席木兰（徐熙媛 饰）与师父感情甚好，在亲眼见证师傅的死之后对二人恨之入骨，但为了保住岳家戏班，她最终答应戏院老板与关、孟二人同台演出。自此，在歌-舞升平的大上海，一段关于报复与阴谋的故事拉开了序幕……
本片由知名音乐人高晓松执导。。
