20 年前
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凯伦（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）曾是一名百老汇的女明星，全靠年长她二十岁的丈夫汤姆（John Phillips 饰）的慷慨资助，才得以在百老汇中站稳脚跟。而如今，年老色衰的她早就在演艺界里失去了地位，可以这么说，如果没有了汤姆，凯伦就会沦为一个无人问津的无名小卒。 在前往罗马旅行的途中，凯伦一直担心的事情终于还是发生了，汤姆突然心脏病发作撒手人寰。于是，伤心欲绝的凯伦在罗马租了一间豪华的房间，决定在那里排遣自己内心的苦闷。一次偶然中，凯伦结识了名为沃伦（沃伦·比蒂 Warren Beatty 饰）的男妓，内心孤独空虚的凯伦很快就将全部的感情投入到了沃伦的身上。。任慕英（梁家辉 饰）是一个单亲爸爸，以教授钢琴来抚养女儿Ellen（蔡卓妍 饰）长大。可是女儿升上Band 5后就变得越来越不听话，令任慕英十分担心。Ellen一直觉得爸爸十分“娘娘腔”，觉得自己就算有什么麻烦，爸爸也是不可靠的人。Ellen的同学都误会了她的爸爸是个江湖高手——慕夜飞鹰，相继要求拜为师傅，此时Ellen才对爸爸改观。但任慕英被误以为是绝招的身手，不过是在照顾女儿的时候练出来的。
女儿开始觉得爸爸老了，可她还是到处惹祸，更被慕夜飞鹰的仇家胁持，任慕英为了救回女儿，独自女儿被困的地方……。
