25 年前
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十三岁的女孩琳（朱迪·福斯特 Jodie Foster 饰）独自居住在靠海的一座小屋里，她的父亲已去世，母亲离家出走。疼爱他的父亲帮她预付了三年的房租，直到她能够自谋生活，她需要做的就是守住父亲已逝的秘密以保住居住权。但这对于一个小女孩来说一点也不易，为了躲避闲人猜疑，她始终独来独往，学着天衣无缝地处理大小事务。与世无争的她还要面对常来找茬的女房东和其儿子的骚扰，偶尔警察登门，琳则需要编造一系列的借口掩饰父亲的缺席。一次意外让琳结识了一个跛脚男孩马里奥（斯科特·雅各比 Scott Jacoby 饰），琳开始时对他提防着，但经过大大小小的考验，他们渐渐开始信任对方，琳终于告诉了他关于自己和这座房子的秘密，也开始觉得自己越来越离不开他。然而好景不长，马里奥因染上肺炎病危住院，前所未有的孤独感向琳袭来，同时威胁也在逼近：房东儿子竟发现了房子的秘密，以此要挟...。很多年前，银河系另一端的两颗行星被黑洞所吞噬，两个尚在襁褓中的外星孩子乘坐飞行器来到地球。拥有超能力的他们在截然不同的环境中长大，也造就了各自不同的性格和人生走向。长大后，仪表堂堂、正气凌然的成为了保卫城市和平的城市超人（布莱德·彼特 Brad Pitt 配音），而相貌猥琐、蓝皮大头的则化身破坏人民安康的大坏蛋麦克迈（威尔·法瑞尔 Will Ferrell 配音）。他们终日争斗，战争不断。城市超人博物馆开幕当天，麦克迈成功越狱，并劫持了美丽的女主播罗珊（蒂娜·费 Tina Fey 配音）。在天文台的终极决战中，麦克迈成功击败多年的老对手，完全统治了这座城市。
好景不长，失去对手的麦克迈很快便觉得寡然无味。偶然间受到罗珊的启发，他决心创造出一个新的正义英雄，恢复当初此消彼长的快乐日子。只是，一切开始朝着不可预测的方向发展……。
