12 年前
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一连串乌龙事件之后，史密斯阴谋败露，一场黑帮对决在所难免。受到正义感召的庄熙熙三人决定帮助宇轩救回佳佳。识破佳佳真实身份的K龙将与史密斯的交易选在自己的老巢，势单力薄的宇轩不但没有救出佳佳，反而让自己身陷囹圄，一心要黑吃黑的意大利黑帮与K龙兵戎相见打的天昏地暗。半路杀出的庄熙熙三人让战局反转，宇轩带着佳佳和熙熙三人逃离后又返回救下K龙，K龙感激涕零回心转意和宇轩他们一起，最终在警察的强大攻势下，击败意大利黑帮。绑架事件宣告平息，但他们的故事还在继续......。故事发生在繁华的大都市巴黎，一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”（伊娃·嘉宝 Eva Gabor 配音）以及它尚未长大的孩子们，贪婪的管家得知了这一消息，开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜，管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下，在他心中的算盘上，只要没了这些碍事的猫咪们，自己继承遗产简直如同囊中探物。
寒冷和饥饿时时威胁着女公爵一家人的性命，幸运的是，一只名叫托马斯（菲尔·哈里斯 Phil Harris 配音）的野猫在紧要关头出现在了女公爵的面前。在托马斯的帮助下，小猫们不仅健康成长，女公爵也学到了许多为猫处世的宝贵道理，最终，它们不仅顺利回到了巴黎，揭穿了管家的虚伪假面，女公爵和托马斯之间还上演了一段浪漫的情缘。。
