12 年前
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个性活泼开朗有时候显得有些大大咧咧的水无月遥（田村由加莉 配音）、成熟稳重颇具大小姐风范的神无月葵（能登麻美子 配音）、从意大利转学而来的天才少女叶月胡桃（钉宫理惠 配音），活泼可爱的三人平日里在学校中是无话不谈的好友，过着平凡的校园生活，但每当夜晚来临，她们便会变身成为拥有超能力的魔法少女。
三人的目标，是寻找价值连城的天使像，邪恶而又贪婪的地下拍卖组织Black auction得到了它，企图通过它来牟取暴利。成绩优异的学生会长如月唯人（桧山修之 配音）、随叫随到的万能管家长月平之丞（清川元梦 配音），是他们在背后默默的支持着少女们。。张子行（吴肇轩饰）是一个平凡的中学生，成长在一个破碎的家庭之中。张子行的母亲很早就离开了他，留下张子行和拾荒的父亲过着相依为命的生活。这么多年来，父亲一直没有忘记母亲，借着酒精的麻痹沉浸在对过往的回忆之中，日渐堕落。 一次偶然中，张子行在游泳池里救起了一个喝得烂醉险些淹死的女人，后来得知她的名字叫若美（刘嘉玲饰）。第二天，张子行震惊的发现，若美竟然成为了自己班的代班主任。因为游泳池事件，若美和张子行走得很近，两人之间的关系日渐暧昧。张子行亦得知，若美有一个出轨的丈夫刘方信（谢君豪饰），他伤透了若美的心。。
