7 年前
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凌风（张智霖饰）和好友樊毅（王阳明饰）同为缉毒警察，两人是共同出生入死的好兄弟。然而某一日，传来了樊毅死亡的消息，凌风则成为了最大的嫌疑人，还背负上了勾结毒贩的污名。凌风知道，能够证明他清白的只有他自己，于是决定踏上逃亡的旅途。而坚信凌风有罪的简文珊（薛凯琪饰）在其身后穷追不舍。 在潜逃的过程里，凌风结识了名为林音的女子，后者处处给他提供便利，可即便如此，凌风能证明自己清白的机会也十分的渺茫。就在走投无路之际，樊毅竟然现身了，凌风的罪名就此烟消云散，但故事却并没有就此结束，一个更大的圈套在等待着他们。。潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。
师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？。
