5 年前
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玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。
由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟 饰）亦在和桂英（高明娥 饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。。鲍勃（洛克•哈德森 Rock Hudson 饰）是一个整日里游手好闲的花花公子。一次搭乘潜艇出海是，鲍勃遭遇了海难，警方带来了镇上的唯一一个人工呼吸器，救了鲍勃一名。但医院院长菲利普却在同时病发，因为没有呼吸器而死去了。得知了这一消息，鲍勃感到十分内疚，他决定倾其所有来帮助菲利普的遗孀海伦（简•怀曼 Jane Wyman 饰）。 然而，菲利普的好意却意外的令海伦双目失明。鲍勃隐姓埋名陪伴在失明的海伦的身边，在不知道鲍勃的真实身份的情况下，海伦对鲍勃渐渐产生了好感。最终，鲍勃表明了身份希望海伦能够嫁给他，在得知了一切的真相后，海伦选择了离开。。
