23 年前
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1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。
成年的建中如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君，很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。
又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。。詹姆斯（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）以优等生的身份顺利通过中情局的初期审查，和其它精英学子一起进入训练基地接受特种训练。中情局派出了最有经验的王牌特工沃特（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）来训练这群年轻人。在近乎冷血的各式各样的残酷训练当中，表现最佳的詹姆斯却莫名被淘汰出局。在新人中，女学员莱拉（布丽姬·穆娜 Bridget Moynahan 饰）引起了上层的怀疑。被怀疑是个敌对情报组织派来的卧底。于是，在训练中和莱拉关系甚好的詹姆斯被悄悄安排了反卧底工作。詹姆斯开始刻意接近莱拉，打探情况。但随着两个人的相处，他竟对不知道敌友的莱拉情愫。在国家的荣誉与个人的情感面前，詹姆斯那苦恼的心，又要如何去抉择呢？。易办事（楼南光 饰）与新婚妻子（吴君如 饰）自泰国蜜月返回，适逢阿信警司（胡枫 饰）为侦破一起伪钞案，令易妻与两名女警（柏安妮&关秀媚 饰）连同外甥女小敏（张敏 饰）组成卧底队伍，与香港嫌犯大傻（成奎安 饰）在枫林大厦接洽。当夜枫林大厦颇为热闹，一位僧人做法收鬼，将肆虐大厦的群鬼一一收复封印，却不料一只女鬼半路逃逸。而误会妻子与阿信偷情的易办事亦气势汹汹的赶到枫林“捉奸”。女鬼在大厦内四处游弋，寻找机会释放群鬼，令易办事等人魂飞魄散，连累前来谈判的大傻一同被猛鬼缠身。高僧返回枫林收拾残局，于是一场人鬼之间的无厘头对决在深夜中的大厦上演……。
