17 年前
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为了逃离令人窒息的繁忙生活，库珀（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）带着妻子利尔（莎朗·斯通 Sharon Stone 饰）从车水马龙的繁华大都市搬到了人烟稀少的纽约州郊外，在那里，他们入住了冷川庄园。曾经，这里被装潢的富丽堂皇，各路名流出入其间，好不热闹。可随着时间的推移，庄园因为无人修缮而渐渐荒芜。 库珀和利尔相信，通过他们不懈的努力能够使庄园恢复往昔的荣光，与此同时，夫妻两人亦发现，他们的邻居幸运的是好相处的那种人。戴尔（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）是庄园原来的主人，出狱后，他回到了这片本该属于他的土地。表面上，戴尔答应帮助库珀和利尔修整庄园，但内心里，他还有这另外的盘算。。正所谓人在江湖，身不由己，独臂刀王方刚（王羽 饰）厌倦了江湖厮杀，恩怨相报，转而与妻子小蛮（焦姣 饰）隐居山野，躬耕劳作。在一个晴朗的日子里，黑白刀使关顺、关横两兄弟不由分说送来请帖，邀请方刚参加五月五日端午节在霸王寨举行的万刀大会。凡是惯常使刀的高手都被邀请在列，以最终决出刀王之选。方刚打定心思不想赴会，谁知没过多久朝阳刀卢掌门登门拜访，为其讲述了霸王寨八大刀王这些年在江湖上为非作歹的恶行，此次万刀大会的目的无疑是要将武林中所有用刀的高手全部降服。方刚执意不行，更以其一身绝学赶走黑白二使。
与此同时，霸王寨八大刀王大开杀戒，屠戮武林。此后他们为逼方刚出山，更绑架了小蛮。英雄一怒冲冠……。
