23 年前
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由于父母意外身亡，艾丽娅（杰西卡·米拉 Jessica Mila 饰）只得带着妹妹艾贝尔（Bianca Hello 饰）返回她们童年居住过的旧房子居住。虽然旧房子地处幽静所在，且风光秀美，宽敞明亮，但是艾贝尔却对这里有着深深的抵触情绪。童年时代，艾贝尔总是声称看到家人们看不到的人，而且某个夜晚发生的灵异事件也给这个女孩留下深深的阴影。与之相对，艾丽娅似乎并不相信超自然的事件，在男友达文（Denny Sumargo 饰）的帮助下，这对姐妹顺利入住。怎奈好景不长，入住的第一晚艾贝尔便经历一连串的恐吓。艾丽娅拗不过艾贝尔的请求，同意跟随妹妹去见拥有通灵能力的云度女士，并且打开了自己的鬼眼。 鬼眼一开，无法挽回……。居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。
无意被卷入期间的亚历克斯，恐怕很难再抽身而退……。毕业两年，许多人的命运已经有了天壤之别。平面模特林希曾经和大学男友高一峰相知相恋，而如今她已成为“钻石王老五”宋冰的女友，养尊处优。某天她重逢老同学诸葛琴，得知诸葛琴决定近期召集一次同学会并欣然前往。聚会当天，诸葛琴、钱进、唐韵以及高一峰悉数到来。刚刚落座没多久，林希就感到头晕，之后更在洗手间遭遇恐怖事件。当她再度醒来，发现自己和同学们被囚禁在一个阴森恐怖的密闭场所……。
