11 年前
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有谁会相信年仅十二岁的小菲利克斯把他们学校人见人恨的数学老师变成了身高仅有15厘米的小人？他不知道是怎么办到的，但这个举动却严重影响到了他们学校的生死存亡。他必须再把他的老师变回原来的大小，但是他该怎么做呢？在一系列的尝试与冒险中，菲利克斯变得越来越勇敢，越来越有担当。不仅在这次冒险中更加懂得了老师的良苦用心，也收获到了来自艾拉的友谊……。江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。
